Zprávy a informace ČKAIT 2021|06

K dalšímu užití autorského díla s nehmotným výsledkem zpracovaného na základě smlouvy o dílo a k možnostem objednatele s ním nakládat se vyjádřil Nejvyšší soud ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2857/2019 z 6. dubna 2021.

Popis sporu o právo na další užití architektonického díla

V projednávané věci byla uzavřena smlouva o dílo mezi objednatelem a zhotovitelem, jejímž předmětem bylo mj. zpracování studií architektonických návrhů. Zhotovitel na základě této smlouvy o dílo vytvořil architektonickou a urbanistickou studii Obnova zámeckého areálu v Děčíně (dále jen dílo). V označení předmětu fakturace bylo sice vždy uvedeno, že zaplacením faktury nejsou postoupena autorská práva vytvořeného díla, ale tato formulace nebyla uvedena ve smlouvě o dílo. Objednatel (Výzkumný ústav Silva Taroucy pro krajinu a okrasné zahradnictví) následně architektonickou studii upravil a zahrnul ji do svého projektu, který předložil městu Děčín pro další užití v rámci územních a stavebních řízení.

Zhotovitel tvrdil, že užitím díla v projektu objednatele došlo k zásahu do jeho autorského práva. Soud prvního stupně v této věci uzavřel, že dílo sice splňuje pojmové znaky autorského díla ve smyslu § 2 odst. 1 autorského zákona a že zhotovitel je autorem díla, ale zároveň dospěl k závěru, že smlouvou o dílo byla objednateli udělena zákonná licence podle § 61 odst. 1 autorského zákona, a to k účelu vyplývajícímu ze smlouvy. Podle soudu v sobě dílo zahrnuje celou oblast architektonické tvorby a jeho účelem je zpracování návrhů do realizačních dokumentů (např. projektové dokumentace apod.), nabídek a je realizováno v krajině. Jednalo se tak o koncept – návrh řešení určitého zadání s tím, že z logiky věci se předpokládalo, že dílo bude na základě požadavků a determinací zadavatele (města Děčín) měněno, doplňováno. Vrchní soud v Praze na základě podaného odvolání rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil, přičemž se „plně ztotožnil“ s jeho závěry.

Posouzení věci Nejvyšším soudem

Proti rozsudku odvolacího soudu podal zhotovitel studie dovolání k Nejvyššímu soudu. Ten měl posoudit, zda byl objednatel na základě uzavřené smlouvy o dílo oprávněn studii upravit, zařadit ji jako součást do svého projektu a v takové podobě poskytnout k užití třetí osobě.

Nejvyšší soud tyto otázky posoudil podle autorského zákona a podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013, jeho závěry však odpovídají i současné právní úpravě obsažené v autorském zákoně a občanském zákoníku.

Dílo vytvořené na objednávku a soutěžní dílo

Podle § 61 odst. 1 autorského zákona platí, že je-li dílo autorem vytvořeno na základě smlouvy o dílo (dílo vytvořené na objednávku), platí, že autor poskytl licenci k účelu vyplývajícímu ze smlouvy, není-li sjednáno jinak. K užití díla nad rámec takového účelu je objednatel oprávněn pouze na základě licenční smlouvy, nevyplývá-li z tohoto zákona jinak.

Ustanovení § 61 odst. 2 autorského zákona uvádí, že není-li sjednáno jinak, autor může dílo vytvořené na objednávku užít a poskytnout licenci jinému, není-li to v rozporu s oprávněnými zájmy objednatele.

Ustanovení § 61 odst. 3 autorského zákona pak stanoví, že ustanovení odstavců 1 a 2 platí obdobně pro dílo vytvořené autorem jako soutěžícím ve veřejné soutěži (soutěžní dílo).

Podle § 51 autorského zákona (ve znění účinném do 31. prosince 2013) nabyvatel nesmí upravit či jinak měnit dílo, jeho název nebo označení autora, ledaže bylo sjednáno jinak, nebo jde-li o takovou úpravu či jinou změnu díla nebo jeho názvu, u které lze spravedlivě očekávat, že by k ní autor vzhledem k okolnostem užití svolil; ani v takovém případě nabyvatel nesmí dílo nebo jeho název změnit, pokud si autor svolení vyhradil i pro tyto změny a nabyvateli je taková výhrada známa. To platí obdobně i při spojení díla s jiným dílem, jakož i při zařazení díla do díla souborného.

Licenční smlouva řeší další užití díla

Zaváže-li se autor jako zhotovitel ve smlouvě o dílo (do 31. prosince 2013 podle § 631 a násl. starého občanského zákoníku a § 536 a násl. obchodního zákoníku, od 1. ledna 2014 podle § 2586 a násl. občanského zákoníku) vytvořit pro objednatele autorské dílo, zpravidla strany zároveň uzavřou licenční smlouvu podle § 46 a násl. autorského zákona ve znění účinném do 31. prosince 2013 (od 1. ledna 2014 podle § 2371 a násl. občanského zákoníku), kterou autor objednateli jako nabyvateli licence poskytne oprávnění k výkonu práva autorské dílo užít způsoby a v rozsahu ve smlouvě sjednanými a v níž dále případně podle potřeby sjednají i další práva a povinnosti (např. právo nabyvatele poskytnout podlicenci, postoupit licenci apod.).

Jinak platí domněnka zákonné licence užití díla k účelu vyplývajícímu ze smlouvy

Pro případ, že tak strany neučiní, stanoví § 61 odst. 1 autorského zákona zákonnou domněnku, podle níž autor poskytl objednateli licenci k účelu vyplývajícímu ze smlouvy o dílo. Není-li účel ve smlouvě o dílo výslovně ujednán, neznamená to, že by způsoby a rozsah užití díla nebyly objednatelem jakkoli limitovány, neboť konkrétní účel ze smlouvy vyplývá vždy (zpravidla hospodářský, ale i jiný). V takovém případě bude posouzení účelu věcí úvahy soudu v řízení o ochraně autorského práva, neboť závisí na konkrétních skutkových okolnostech projednávané věci. Soud přitom musí vycházet z obsahu smlouvy, jenž zjistí za pomoci výkladových pravidel uvedených v § 35 starého občanského zákoníku, resp. § 266 obchodního zákoníku (od 1. ledna 2014 podle § 555 a násl. občanského zákoníku).

Přednost mají oprávněné zájmy objednatele

Účel smlouvy o dílo může vyžadovat, aby objednatel disponoval oprávněním poskytnout třetí osobě podlicenci, popřípadě postoupit licenci na třetí osobu (např. je-li autorem vytvořené dílo svou povahou předlohou k dalšímu zpracování). V takovém případě je nutné dovodit, že autor s podlicencí (postoupením licence) vyslovil souhlas (z povahy věci se v tomto případě neprosadí požadavek na písemnou formu souhlasu).

Stejně tak účel vyplývající ze smlouvy o dílo může vyžadovat úpravu či jinou změnu díla nebo jeho názvu. I v takovém případě je objednatel oprávněn k potřebným úpravám nebo změnám oprávněn přistoupit, nevyhradil-li si autor ve smlouvě o dílo své svolení.

Autor díla se musí zdržet jednání, kterým by poškodil objednatele

Naopak autor se musí zdržet veškerého jednání, kterým by mohl ohrozit či poškodit oprávněné zájmy objednatele podávající se z účelu vyplývajícího ze smlouvy o dílo. Osobnostní autorská práva a majetková autorská práva však zůstávají autorovi díla na objednávku zásadně zachována.

Z toho vyplývá zejména povinnost objednatele užívat dílo (v rámci poskytnuté licence, zejména pak při jeho úpravě či jiné změně, je-li k nim oprávněn) způsobem nesnižujícím jeho hodnotu a povinnost umožnit autorovi výkon práva autorského dohledu (§ 11 odst. 3 autorského zákona).

Závěry Nejvyššího soudu k autorství stavebního díla

Nejvyšší soud se v citovaném rozsudku ztotožnil se závěry komentářové literatury (Telec, Tůma. Autorský zákon, Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2019), které se vztahují na díla stavební architektury vytvořená na objednávku. Z nich vyplývá:

Účelem pořízení projektové dokumentace je stavba – obecně lze dovozovat, že hospodářským účelem závazku vytvoření (stavebního) architektonického díla je zásadně následné zhotovení stavby takového díla pro potřeby objednatele, jež je na objednávku objednatele autorem původně vyjádřeno a odevzdáno zpravidla v podobě architektonické studie. Pouze zcela výjimečně nastává situace, kdy je architektonické dílo objednáváno za účelem jiným než stavebním (např. za účelem výstavním, sbírkovým apod.)

Objednatel má právo rozmnožovat dílo nejen stavbou – proto platí, že součástí licence poskytnuté objednateli architektonického díla stavebního díla podle zákonné dispozitivní úpravy komentovaného ustanovení je vzhledem k pravidelnému účelu sjednané smlouvy (není-li sjednáno jinak) zásadně i oprávnění k rozmnožení (popř. též k jinému účelově souvisejícímu užití) díla nejen stavbou, nýbrž i všemi ostatními způsoby, jež jsou pro realizaci stavby vzhledem k její povaze obvyklé (nebo dokonce vzhledem k úpravě veřejného práva stavebního i nutné). Součástí takové licence je pak zásadně i právo podlicence v takovém rozsahu, aby pořízení těchto rozmnoženin mohlo být zhotoveno na podnět objednatele třetími osobami, jež jsou vzhledem k obvyklé hospodářské praxi (nebo dokonce právními předpisy zejména z oboru veřejného stavebního práva) povolány.

Objednatel k pořízení rozmnoženin a přiměřených úprav nepotřebuje souhlas autora – lze tedy uzavřít, že při obvyklém účelu uzavření smlouvy o vytvoření architektonického stavebního díla není objednatel tohoto díla povinen vyžádat si od autora jako zhotovitele díla (další) svolení (licenci) ani k pořízení (či k objednání pořízení) rozmnoženin díla v podobě a rozsahu obvyklém před zahájením realizace stavby (tj. zejména k pořízení projektové, prováděcí apod. dokumentace nebo ke zhotovení modelu stavby apod.), stejně jako ke zhotovení stavby samotné, a to i v podobě přiměřeně pozměněné či přetvořené, zařazené do souboru či ve spojení s dílem jiným, pokud by se nejednalo o užití díla způsobem snižujícím hodnotu díla ve smyslu § 11 odst. 3 autorského zákona.

Autor nemůže předpokládat další zisk z navazujících projektových fází či stavby samotné – v tomto smyslu je pak v zásadě nerozhodné, zda autor při sjednání ceny za vytvoření autorského díla právně neopodstatněně předpokládal další zisk v důsledku uzavření (další) smlouvy o dílo na zhotovení obecného (neautorského) díla v podobě projektové dokumentace či jiné přípravné rozmnoženiny svého architektonického díla či snad dokonce na zhotovení stavby samotné.

Výše uvedená práva může autor omezit jen ustanovením ve smlouvě o dílo

Z uvedeného vyplývá, že zhotovitel již při uzavření smlouvy musí pamatovat na to, aby ve smlouvě sjednal případné omezení pro pořizování rozmnoženin díla nebo úplatu za další takové rozmnoženiny, a to buď formou licenční smlouvy nebo omezeními ve smlouvě samotné. Jinak totiž platí, že zhotovitel jakožto autor poskytl objednateli zákonnou licenci ve smyslu § 61 odst. 1 autorského zákona (obdobně § 2634 občanského zákoníku), tedy že objednatel (klient) může dílo užít výlučně pro účel vyplývající ze smlouvy.

Nebude-li účel užití ve smlouvě o dílo výslovně uveden, neznamená to sice, že by objednatel při dalším užití díla nebyl nijak limitován, protože konkrétní účel vyplývá ze smlouvy vždy, výklad tohoto účelu je však následně věcí soudního posouzení, které jej vnímá značně široce – obvykle pro realizaci autorského díla stavbou. Až pak je teprve užití díla nad rámec účelu vyplývajícího ze smlouvy podmíněno výslovným souhlasem autora.

Dodatečné zákazy autora nejsou relevantní

Není-li ve smlouvě o dílo žádné omezení dispozičních práv objednatele k dílu sjednáno, je třeba si uvědomit i to, že k dodatečným zákazům autora ohledně dalšího užití díla nebude přihlíženo. Jak uvedl i Nejvyšší soud v citovaném rozsudku, na uvedeném ničeho nemění ani skutečnost, že dovolatel ve fakturách uváděl výhrady, podle nichž zaplacením faktur nejsou postoupena autorská práva vytvořeného díla, neboť tak činil až po uzavření smlouvy o dílo, a tudíž se nejednalo o výhrady ve smyslu § 51 autorského zákona.

Při uzavírání smlouvy o dílo je tedy třeba věnovat náležitou pozornost jak vymezení konkrétního účelu smlouvy, k němuž je dílo zhotovováno, tak i smluvním ustanovením zaručujícími vyváženou ochranu mezi autorskými právy na jedné straně a oprávněnými zájmy objednatele na straně druhé.

Uvedený závěr soudu je rovněž v souladu s Profesním a etickým řádem ČKAIT, neboť podle jeho § 5 odst. 2 nesmí člen Komory převzít pouze rozpracovanou zakázku bez vědomí jejího předchozího zhotovitele. Další nakládání s vytvořeným architektonickým dílem je tedy již čistě věcí smluvních ustanovení.